Interessenkonflikte im Unternehmen: Beispiele, Regeln und Offenlegung

Der Einkaufsleiter soll einen neuen Dienstleister auswählen, und eine der Firmen gehört seinem Schwager. Die Vertriebsmitarbeiterin berät am Wochenende ein Start-up, das später Kunde werden könnte. Solche Situationen sind keine Seltenheit, und sie sind auch kein Fehlverhalten. Interessenkonflikte entstehen im Arbeitsalltag ständig. Riskant werden sie erst, wenn niemand davon weiß.

Dieser Beitrag erklärt, was ein Interessenkonflikt ist, zeigt 7 typische Beispiele und fasst die rechtlichen Grundlagen zusammen. Dazu erhalten Sie einen Ablauf in 5 Schritten, eine Vorlage zur Offenlegung und eine Checkliste für Ihre eigene Richtlinie.

Was ist ein Interessenkonflikt?

Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn private Interessen einer Person ihre Unvoreingenommenheit bei einer beruflichen Entscheidung beeinträchtigen können. Private Interessen können finanzieller Art sein, aber auch persönliche Beziehungen, Ehrenämter oder eigene berufliche Pläne betreffen.

In der Praxis werden drei Formen unterschieden:

• Tatsächlicher Interessenkonflikt: Die Person entscheidet bereits über eine Sache, an der sie privat beteiligt ist.
• Möglicher Interessenkonflikt: Der Konflikt kann entstehen, etwa wenn ein Unternehmen, an dem man beteiligt ist, sich demnächst um einen Auftrag bewirbt.
• Anschein eines Interessenkonflikts: Objektiv ist alles in Ordnung, aber Außenstehende könnten an der Neutralität zweifeln. Auch das schadet dem Vertrauen.

Wichtig ist die Abgrenzung zur Korruption: Ein Interessenkonflikt ist eine Situation, Korruption ist eine Handlung. Ein verschwiegener Interessenkonflikt ist allerdings oft der erste Schritt dorthin. Deshalb gehören beide Themen zusammen in die Korruptionsprävention.

Welche Interessenkonflikte gibt es? 7 Beispiele

Diese 7 Beispiele decken die häufigsten Interessenkonflikte am Arbeitsplatz ab:

Ein weiterer, oft übersehener Fall sind Geschäftschancen: Wer einen Auftrag, der eigentlich dem Unternehmen zusteht, privat oder über eine eigene Firma übernimmt, handelt gegen die Interessen des Arbeitgebers, auch ohne jede Bestechung.

Was regelt das Gesetz zu Interessenkonflikten?

Ein einheitliches Gesetz zu Interessenkonflikten in Unternehmen gibt es in Deutschland nicht. Die Pflichten ergeben sich aus mehreren Regelungen:

• Rücksichtnahmepflicht: Nach § 241 Abs. 2 BGB müssen Beschäftigte auf die Interessen des Arbeitgebers Rücksicht nehmen. Daraus folgt unter anderem, Interessenkonflikte, die dem Arbeitgeber schaden können, offenzulegen.
• Wettbewerbsverbot: Während des Arbeitsverhältnisses dürfen Beschäftigte ihrem Arbeitgeber keine Konkurrenz machen. Für kaufmännische Angestellte regelt das § 60 Abs. 1 HGB ausdrücklich, für andere Beschäftigte gilt es nach der Rechtsprechung entsprechend.
• Nebentätigkeit: Eine Nebentätigkeit ist grundsätzlich erlaubt. Der Arbeitgeber kann sie aber untersagen, wenn seine berechtigten Interessen beeinträchtigt sind. Viele Arbeitsverträge sehen deshalb eine Anzeigepflicht vor.
• Insichgeschäfte: Nach § 181 BGB darf eine vertretungsberechtigte Person grundsätzlich keine Geschäfte zwischen dem Unternehmen und sich selbst abschließen, sofern ihr das nicht gestattet ist.
• Vorstand einer AG: § 88 Abs. 1 AktG verbietet Vorstandsmitgliedern ohne Einwilligung des Aufsichtsrats Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft.
• Strafrecht: Führt ein Interessenkonflikt zu Vorteilsnahme oder Schaden, können Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr nach § 299 StGB oder Untreue nach § 266 StGB im Raum stehen.
• Öffentliche Verwaltung: Für Behörden und Kommunen regeln §§ 20 und 21 VwVfG, wann Personen wegen Befangenheit nicht mitwirken dürfen.

Ergänzend beschreiben Normen wie ISO 37001 für Antikorruption und ISO 37301 für Compliance-Management-Systeme, wie Unternehmen Interessenkonflikte systematisch erfassen und steuern. Den Wortlaut von § 241 BGB finden Sie online.

Wie gehen Sie mit einem Interessenkonflikt um? 5 Schritte

Ein guter Prozess macht es Beschäftigten leicht, Konflikte zu melden, und Führungskräften leicht, sie fair zu bewerten:

1. Erkennen: Eine einfache Prüffrage hilft: Wäre es mir unangenehm, wenn Kolleginnen, Kunden oder die Presse von dieser Verbindung erfahren? Wenn ja, liegt vermutlich ein Interessenkonflikt vor.
2. Offenlegen: Die betroffene Person meldet den Konflikt schriftlich an die Führungskraft oder die Compliance-Stelle, bevor sie in der Sache tätig wird.
3. Bewerten: Die zuständige Stelle prüft, wie stark der Konflikt ist und welche Entscheidungen er berührt.
4. Maßnahmen festlegen: Typisch sind der Rückzug aus einer Entscheidung, ein Vier-Augen-Prinzip, Auflagen für eine Nebentätigkeit oder in seltenen Fällen deren Untersagung.
5. Dokumentieren und überprüfen: Offenlegung, Entscheidung und Maßnahmen werden festgehalten und regelmäßig, etwa jährlich, auf Aktualität geprüft.

Entscheidend ist der Ton: Wer einen Interessenkonflikt offenlegt, handelt vorbildlich und darf keine Nachteile haben. Verstöße liegen erst vor, wenn ein Konflikt bewusst verschwiegen wird. Wer Missstände beobachtet, sollte zudem den internen Meldeweg nach dem Hinweisgeberschutzgesetz kennen.

Vorlage: Interessenkonflikt offenlegen

Ein kurzes Formular senkt die Hemmschwelle für eine Meldung. Diese Felder sollten enthalten sein:

Viele Unternehmen kombinieren das Formular mit einer jährlichen Abfrage: Alle Führungskräfte und Beschäftigte in sensiblen Bereichen wie Einkauf, Vertrieb und Personal bestätigen dann einmal im Jahr, ob sich etwas geändert hat.

Was gehört in eine Richtlinie zu Interessenkonflikten?

Eine eigene Richtlinie oder ein Kapitel im Verhaltenskodex schafft Klarheit. Diese Punkte sollten geregelt sein:

• Geltungsbereich: Für wen gilt die Regel, auch für Geschäftsführung, Aushilfen und Freelancer?
• Begriff und Beispiele: Was zählt als Interessenkonflikt, erklärt an Fällen aus dem eigenen Unternehmen.
• Meldepflicht: Wann, wie und an wen wird gemeldet?
• Nebentätigkeiten: Welche sind anzeigepflichtig, welche genehmigungspflichtig?
• Geschenke und Einladungen: Wertgrenzen und Genehmigungswege, oft als eigene Regelung.
• Zuständigkeiten: Wer bewertet, wer entscheidet, wer dokumentiert?
• Folgen: Was passiert, wenn ein Konflikt verschwiegen wird?

Wie sich die Regelung in Ihre übrigen Compliance-Richtlinien einfügt, zeigt unser Überblick dazu.

Wie unterstützt reteach bei der Umsetzung?

reteach ist eine deutsche Lernplattform (LMS) für den Mittelstand in der DACH-Region. Unternehmen erstellen, automatisieren und dokumentieren damit Pflichtschulungen, Unterweisungen und Onboarding revisionssicher. Zum Angebot gehören das reteach LMS, über 500 anpassbare E-Learning-Kurse, 59 interaktive Kurse als SCORM-Paket für bestehende Lernplattformen sowie reteach Phishing Awareness für automatisierte Phishing-Simulationen. reteach ist DSGVO-konform.

• Passende Kurse: Die Compliance- und Datenschutz-Schulungen enthalten unter anderem Kurse zu Antikorruption sowie zu Compliance und Code of Conduct.
• Eigene Regeln einbinden: Kurse lassen sich um eigene Dateien ergänzen, etwa Ihre Richtlinie und das Offenlegungsformular.
• Automatisch zuweisen: Neue Beschäftigte erhalten die Schulung im Onboarding, sensible Bereiche jährlich mit Erinnerung.
• Nachweis: Abschlüsse und Bestätigungen werden revisionssicher dokumentiert, als Beleg für eine wirksame Compliance-Schulung.

Fazit: Transparenz schützt alle Beteiligten

Interessenkonflikte lassen sich nicht verhindern, aber gut steuern. Wer sie früh offenlegt, schützt sich selbst vor falschem Verdacht und das Unternehmen vor schlechten Entscheidungen, Schaden und Reputationsverlust. Voraussetzung ist eine Kultur, in der eine Meldung als Zeichen von Integrität gilt und nicht als Eingeständnis.

Die nächsten Schritte:

1. Eine Richtlinie mit Beispielen und klarer Meldepflicht festlegen.
2. Das Offenlegungsformular einführen und eine zuständige Stelle benennen.
3. Führungskräfte und sensible Bereiche jährlich abfragen.
4. Die Regeln schulen und die Kenntnisnahme dokumentieren.

Häufig gestellte Fragen