Compliance-Schulungen: Welche Verantwortung und Pflichten die Geschäftsführung wirklich trägt

Die Pflichten der Geschäftsführung bei Compliance-Schulungen werden in vielen Unternehmen unterschätzt. Häufig gelten Compliance-Schulungen als operative Aufgabe von HR oder Compliance. Tatsächlich handelt es sich jedoch um eine zentrale Organisations- und Aufsichtspflicht der Geschäftsführung.

Diese Sichtweise greift jedoch zu kurz. Compliance-Schulungen sind keine reine Trainingsmaßnahme, sondern Teil der ordnungsgemäßen Unternehmensorganisation. Die Verantwortung dafür ergibt sich nicht aus einzelnen Schulungsgesetzen, sondern aus der Organisations-, Aufsichts- und Sorgfaltspflicht der Geschäftsführung. Ziel ist nicht die bloße Durchführung von Schulungen, sondern die nachweisbare Etablierung eines wirksamen Compliance-Systems.

Damit sind Compliance-Schulungen eine Governance-Frage – und eindeutig Chefsache.

Woher die Verantwortung der Geschäftsführung kommt

Die Pflicht zu Compliance-Schulungen leitet sich aus der Gesamtverantwortung der Geschäftsführung für eine rechtssichere Unternehmensorganisation ab. Unternehmen müssen organisatorisch sicherstellen, dass Mitarbeitende geltende Regeln, rechtliche Vorgaben und interne Verhaltensanforderungen kennen, verstehen und einhalten.

Compliance-Schulungen sind dafür ein zentrales Instrument. Sie dienen der Prävention von Regelverstößen, der Risikominimierung und der Absicherung der Organisation. Entsprechend stehen sie auch im Fokus von Governance-Systemen, internen Kontrollen, Audits und externen Prüfungen.

Die Geschäftsführung kann sich dieser Verantwortung nicht entziehen, indem sie Compliance-Schulungen als reine Wissensvermittlung behandelt oder vollständig an Fachabteilungen delegiert.

Die drei Kernpflichten der Geschäftsführung bei Compliance-Schulungen

Die Verantwortung der Geschäftsführung lässt sich in drei zentrale Pflichtbereiche gliedern.

Festlegung relevanter Compliance-Themen

Die Geschäftsführung muss sicherstellen, dass die für das Unternehmen relevanten Compliance-Themen identifiziert und verbindlich festgelegt werden. Dazu zählen typischerweise Datenschutz und Informationssicherheit, Hinweisgeberschutz und Meldeverfahren, Code of Conduct, interne Richtlinien sowie Korruptionsprävention und Interessenkonflikte.

Welche Themen relevant sind, hängt von Branche, Geschäftsmodell und Risikolage ab. Die Inhalte müssen organisationsspezifisch definiert, regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst werden. Die Entscheidung darüber, was geschult wird, liegt bei der Geschäftsführung – auch wenn die fachliche Ausarbeitung delegiert werden kann.

Die Festlegung relevanter Compliance-Themen erfolgt nicht abstrakt, sondern entlang der konkreten Risikolage des Unternehmens. Typische Themen sind Datenschutz und Informationssicherheit, Hinweisgeberschutz und interne Meldeverfahren, Code of Conduct und interne Richtlinien, Korruptionsprävention sowie der Umgang mit Interessenkonflikten.

Welche Themen tatsächlich geschult werden müssen, hängt unter anderem von Branche, Geschäftsmodell, Kundenstruktur und regulatorischem Umfeld ab. Ein Unternehmen mit internationalem Vertrieb wird andere Schwerpunkte setzen als ein rein national tätiger Mittelständler.

Die Geschäftsführung muss sicherstellen, dass diese Themen systematisch identifiziert, priorisiert und regelmäßig überprüft werden. Neue gesetzliche Anforderungen, organisatorische Veränderungen oder Vorfälle im Unternehmen können eine Anpassung erforderlich machen. Die Verantwortung dafür, dass relevante Risiken überhaupt in Schulungen abgebildet werden, liegt bei der Geschäftsführung.

Einführung eines geeigneten Schulungssystems

Die Geschäftsführung muss dafür sorgen, dass ein System eingeführt wird, das den besonderen Anforderungen von Compliance-Schulungen gerecht wird. Es geht nicht nur um die Bereitstellung von Inhalten, sondern um strukturierte Rollouts nach Zielgruppen, nachvollziehbare Verständnissicherung und eine revisionssichere Dokumentation.

Ein System kann die Organisation unterstützen, ersetzt aber keine Verantwortung. Entscheidend ist, dass es die Erfüllung der Geschäftsführungspflichten ermöglicht – nicht nur technisch, sondern auch organisatorisch.

Was aktive Kontrolle durch die Geschäftsführung konkret bedeutet

Die Kontrollpflicht der Geschäftsführung beschränkt sich nicht darauf, dass Compliance-Schulungen grundsätzlich vorgesehen sind. Sie umfasst die fortlaufende Überprüfung, ob Schulungen tatsächlich durchgeführt werden, ob sie den festgelegten Themen entsprechen und ob die organisatorischen Anforderungen eingehalten werden.

In der Praxis bedeutet das, dass die Geschäftsführung geeignete Kontrollmechanismen etablieren muss. Dazu gehören regelmäßige Berichte über den Durchführungsstand, offene oder überfällige Schulungen, Auffälligkeiten bei bestimmten Zielgruppen sowie Veränderungen bei Schulungsinhalten oder -frequenzen.

Kontrolle ist dabei kein einmaliger Vorgang, sondern ein kontinuierlicher Prozess. Compliance-Themen unterliegen laufenden Änderungen durch neue Gesetze, interne Richtlinien oder organisatorische Anpassungen. Die Geschäftsführung muss sicherstellen, dass diese Veränderungen zeitnah in Schulungen berücksichtigt werden.

Entscheidend ist, dass die Geschäftsführung jederzeit nachvollziehen kann, ob das Compliance-Schulungssystem insgesamt wirksam organisiert ist. Eine rein formale Existenz von Schulungen oder Systemen reicht dafür nicht aus. Kontrolle bedeutet aktive Steuerung, nicht bloße Kenntnisnahme.

Delegation: sinnvoll – aber keine Entlastung von Verantwortung

In der Praxis ist die Delegation von Aufgaben rund um Compliance-Schulungen nicht nur üblich, sondern notwendig. Die Geschäftsführung kann und soll operative Tätigkeiten an spezialisierte Funktionen übertragen. Entscheidend ist jedoch, zwischen Aufgabenübertragung und Verantwortungsübertragung zu unterscheiden.

Die Compliance-Abteilung übernimmt typischerweise die fachliche Verantwortung für Schulungsinhalte, die Bewertung von Risiken und die Sicherstellung der inhaltlichen Aktualität. HR ist häufig für die organisatorische Umsetzung zuständig, etwa für die Zielgruppensteuerung, Terminierung und Dokumentation der Schulungen.

Diese Delegation ist organisatorisch sinnvoll, entlastet die Geschäftsführung jedoch nicht von ihrer Gesamtverantwortung. Die Unternehmensleitung bleibt verpflichtet, die ordnungsgemäße Erfüllung der delegierten Aufgaben zu kontrollieren.

Eine verbreitete Fehlannahme ist, dass mit der Delegation auch die Verantwortung übergeht. Das ist nicht zutreffend. Kommt es zu Mängeln bei Durchführung, Wirksamkeit oder Dokumentation, liegt die Verantwortung weiterhin bei der Geschäftsführung. Delegation erfordert daher klare Zuständigkeiten, transparente Prozesse und regelmäßige Berichte.

Typische Fehlannahmen mit hohem Risiko

Rund um Compliance-Schulungen halten sich einige Irrtümer, die zu Organisations- und Haftungsrisiken führen können.

Compliance-Schulungen sind nicht freiwillig. Sie sind organisatorisch verpflichtende Maßnahmen aus der Aufsichts- und Sorgfaltspflicht der Geschäftsführung.

Das Lesen einer Policy oder eine einfache Kenntnisnahme genügt nicht. Ohne Verständnissicherung lassen sich Organisationspflichten nicht erfüllen.

Einmaliges Schulen reicht nicht aus. Compliance-Schulungen erfordern regelmäßige Wiederholungen, deren Frequenz sich nach Thema, Risiko und regulatorischen Anforderungen richtet.

Dokumentation als Absicherung der Geschäftsführung

Ein zentraler Bestandteil der Geschäftsführungspflichten ist die Dokumentation. Schulungsinhalte, Teilnahmen, Zeitpunkte, Zielgruppen und Testergebnisse müssen so dokumentiert sein, dass sie intern nachvollziehbar und extern prüfbar sind.

Diese Nachweise können von Aufsichtsbehörden, Wirtschaftsprüfern, Auditoren oder internen Kontrollinstanzen angefordert werden. Eine lückenhafte oder unzureichende Dokumentation kann im Streitfall nachteilig sein und als Organisationsverschulden gewertet werden.

Die Dokumentation ist damit nicht nur ein administrativer Prozess, sondern ein wesentliches Element der persönlichen Absicherung der Geschäftsführung.

Haftungsrisiken bei mangelhafter Organisation

Werden Regelverstöße im Unternehmen festgestellt, kann fehlende oder unzureichende Schulung als Organisationsverschulden gelten. Die Geschäftsführung kann persönlich haftbar sein, wenn keine angemessenen Präventionsmaßnahmen nachgewiesen werden können.

Entscheidend ist dabei nicht, ob Schulungen „irgendwie“ stattgefunden haben, sondern ob ein wirksames, nachvollziehbares und kontrolliertes System etabliert wurde.

Fazit: Compliance-Schulungen erfordern aktive Steuerung

Compliance-Schulungen sind keine operative Nebenaufgabe, sondern ein zentraler Bestandteil der Unternehmensorganisation. Die Geschäftsführung trägt die Gesamtverantwortung für die Festlegung relevanter Themen, die Einführung geeigneter Systeme und die fortlaufende Kontrolle von Durchführung und Wirksamkeit.

Delegation an Compliance und HR ist sinnvoll, entlastet jedoch nicht von der Kontrollpflicht. Systeme können unterstützen, ersetzen aber keine Verantwortung.

Für Entscheider bedeutet das: Compliance-Schulungen müssen aktiv gesteuert, überprüft und dokumentiert werden. Nur so lassen sich Organisationspflichten erfüllen, Risiken minimieren und die Geschäftsführung wirksam absichern.

Häufig gestellte Fragen